VIE離岸架構(gòu)搭建

2024年11月5日出海跨境服務(wù) 17150

VIE離岸架構(gòu)

目前不少企業(yè)在開展國(guó)際業(yè)務(wù)的過程中，會(huì)在開曼、BVI、中國(guó)香港、新加坡、盧森堡、百慕大等不同的國(guó)家和地區(qū)設(shè)立離岸公司，與境內(nèi)實(shí)體運(yùn)營(yíng)企業(yè)配合運(yùn)作，地區(qū)的選擇除了打開地區(qū)市場(chǎng)、享受稅務(wù)優(yōu)惠之外，更重要的是，通過這些離岸公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，實(shí)現(xiàn)境外上市的目的。由于外資準(zhǔn)入方面的歷史原因，中國(guó)大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包括BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構(gòu)。

VIE離岸架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

VIE架構(gòu)的搭建對(duì)于境內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外上市具有重要意義。通過這種方式，企業(yè)可以規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對(duì)特定行業(yè)外資比例的限制，最大程度地進(jìn)行融資。

實(shí)現(xiàn)境外融資上市

VIE架構(gòu)可以幫助一些想要上市的境內(nèi)公司，避免國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序以及資金上市管制等，實(shí)行間接上市，實(shí)現(xiàn)較低的成本、透明的上市程序、較短的時(shí)間成本

海外曲線上市

通過VIE架構(gòu)，國(guó)內(nèi)企業(yè)可以在從事法律禁止或限制外資涉足的領(lǐng)域的同時(shí)，成功在海外上市，拿到海外投資者的外匯投資。

稅務(wù)籌劃

VIE離岸架構(gòu)有著控制和節(jié)約稅務(wù)成本的重要功能，搭配不同的離岸主體，最大化利用離岸注冊(cè)地的稅務(wù)優(yōu)惠政策。

便于資本運(yùn)作

VIE架構(gòu)也為企業(yè)提供了更多的靈活性和便利性，使其能夠更好地利用國(guó)際資本市場(chǎng)進(jìn)行融資和擴(kuò)張，，還可以隱蔽投資者信息，規(guī)避政策壁壘、分散投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

VIE架構(gòu)搭建流程

1.設(shè)立特別用途公司（SPV）

選擇合適的國(guó)家或地區(qū)（如BVI、開曼等）注冊(cè)SPV，這些地區(qū)通常具有稅收優(yōu)惠、信息保密和融資便利等優(yōu)勢(shì)。明確SPV的職能和角色，它通常作為境外上市主體和境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體之間的橋梁，通過協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)。

2. 簽訂VIE協(xié)議

VIE協(xié)議是VIE架構(gòu)的核心，包括獨(dú)家合作協(xié)議、獨(dú)家購(gòu)買權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等。這些協(xié)議確保了境外上市主體對(duì)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的有效控制，并實(shí)現(xiàn)了利益的轉(zhuǎn)移。

強(qiáng)調(diào)協(xié)議的法律約束力和控制效果，確保各方權(quán)益得到保障。

3.股權(quán)安排與資金運(yùn)作

通過SPV間接控制目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)境外上市的目的。這種股權(quán)安排既符合法律法規(guī)的要求，又能夠最大程度地保護(hù)投資者的利益。需要注意的是，VIE架構(gòu)并不涉及虛擬人民幣（VIE）結(jié)構(gòu)的安排，這里的“VIE”僅指可變利益實(shí)體。

4. 企業(yè)運(yùn)營(yíng)與監(jiān)管

在VIE架構(gòu)下，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體按照協(xié)議規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和決策流程，確保境外上市主體的利益得到最大化。

提及中國(guó)外匯管理局關(guān)于37號(hào)文的報(bào)備事項(xiàng)及程序，企業(yè)在進(jìn)行VIE架構(gòu)搭建時(shí)，需要按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行ODI外匯登記和報(bào)備，以確保合規(guī)性。

常見的VIE架構(gòu)解析

設(shè)立海外第一層權(quán)益主體——BVI公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊(cè)成立第一層權(quán)益主體BVI公司，主要?dú)w因于BVI對(duì)公司注冊(cè)的要求簡(jiǎn)單、成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高以及寬松的外匯管制。此外，BVI公司無需繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財(cái)產(chǎn)稅。作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東通過100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份。這樣，若開曼公司有分紅或出售股票所得收入，該項(xiàng)收入將先進(jìn)入BVI公司而非個(gè)人，從而避免了被立即征收個(gè)稅，具有遞延納稅或可能免稅的功能。

設(shè)立海外第二級(jí)權(quán)益主體——開曼公司

鑒于國(guó)際知名交易所如紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所和香港聯(lián)交所等，都接受注冊(cè)在開曼群島或英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市，但BVI注冊(cè)公司因透明度低而不易被接受，因此選擇開曼作為上市主體。開曼公司作為上市主體，能夠?yàn)槠髽I(yè)提供更加靈活和透明的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于吸引投資者和提高市場(chǎng)認(rèn)可度。

設(shè)立海外第三級(jí)權(quán)益主體——香港公司

香港與中國(guó)大陸之間有著相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。通過設(shè)立一層香港公司，未來大陸公司向股東分紅等可能會(huì)享受一些稅收優(yōu)惠政策。此外，從具體注冊(cè)操作層面講，用香港公司作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對(duì)股東進(jìn)行公證。相較于對(duì)開曼進(jìn)行公證，香港公司的公證費(fèi)用和時(shí)間成本都更為節(jié)約。

香港公司在境內(nèi)設(shè)立WFOE（外商獨(dú)資企業(yè)）

WFOE是外商在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全資子公司，通常用于執(zhí)行具體的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。通過香港公司在境內(nèi)設(shè)立WFOE，可以進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)外資對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的深度參與和控制。

通過WFOE與實(shí)際控制人、境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體簽署一系列控制協(xié)議

最后，通過WFOE與實(shí)際控制人、境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達(dá)到控制境內(nèi)可變利益實(shí)體OPCO（Operating Company）的目的。