隨著中國企業(yè)全球化步伐加快，跨境股權交易日益頻繁。不同于境內股權轉讓，跨境交易因涉及不同法域和外匯管制，操作不當可能引發(fā)合規(guī)風險甚至交易失敗。本文將系統(tǒng)解析跨境股權轉讓的四種交易模式及核心操作要點。

一、跨境股權轉讓的四種典型交易模式

根據(jù)交易主體所在地域差異，跨境股權轉讓主要呈現(xiàn)四種形態(tài)：

1. 外轉中模式

境外股東將持有的境內企業(yè)股權轉讓給中國投資者。該模式需重點完成FDI變更登記，并關注《外商投資準入特別管理措施》對特定行業(yè)的限制性規(guī)定。

2. 中轉外模式

境內股東向境外投資者轉讓股權。除常規(guī)工商變更外，需特別注意《企業(yè)境外投資管理辦法》對敏感行業(yè)的額外審批要求。

3. 外轉外模式

境外股東之間的股權轉讓。雖然不直接涉及中國投資者，但若目標公司持有境內資產(chǎn)，仍需完成外商投資信息報告。

4. 中轉中模式

表面為境內交易，但若受讓方為返程投資主體，實質上仍屬于跨境交易范疇，需按照外資管理規(guī)定處理。

二、跨境股權轉讓全流程操作指南

完整的跨境股權轉讓通常包含以下關鍵環(huán)節(jié)：

1. 內部決策程序

根據(jù)公司章程規(guī)定，召開股東會或董事會形成有效決議。需特別注意：中外合資企業(yè)股權轉讓須經(jīng)全體董事一致通過，外商獨資企業(yè)則按公司章程約定執(zhí)行。

2. 協(xié)議簽署要點

股權轉讓協(xié)議除常規(guī)條款外，應特別約定：交易先決條件、外匯登記責任劃分、價款支付條件、監(jiān)管賬戶安排等核心條款。建議明確約定”完成外匯登記”作為付款前提條件。

3. 政府審批與登記

根據(jù)交易類型不同，可能涉及商務部門備案、發(fā)改部門核準、外匯登記等程序。其中，外匯登記憑證是跨境收付的必要文件，但實務中需注意工商變更與外匯登記的時序銜接問題。

4. 價款結算安排

建議采用NRA賬戶監(jiān)管模式：受讓方先將款項存入境內NRA賬戶，待完成工商變更和外匯登記后釋放資金。這種方式能有效平衡交易雙方風險。

三、跨境股權轉讓兩大核心合規(guī)要點

（一）外匯登記實務解析

外匯登記是跨境股權交易的關鍵環(huán)節(jié)，根據(jù)目標公司所在地不同存在顯著差異：

1. 目標公司在境內

需辦理FDI外匯登記，由境內企業(yè)通過銀行提交申請。特別注意：登記應在工商變更完成后進行，實務中可能產(chǎn)生”已完成股權過戶但未收到價款”的風險敞口。

2. 目標公司在境外

需完成ODI外匯登記，前置條件包括取得發(fā)改委備案通知書和商務部門頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》。需注意證書兩年有效期的限制，逾期需重新辦理。

（二）資金跨境收付注意事項

跨境資金流動的合規(guī)性直接影響交易成敗，需重點關注：

1. 支付對象限制

款項必須直接支付給股權出讓方，不得通過關聯(lián)方中轉。對于”零對價”轉讓，建議明確法律性質為贈與并簽署專門協(xié)議，否則可能被認定為規(guī)避外匯管制。

2. 高溢價交易審查

當交易對價超過注冊資本150%時，銀行將加強盡職調查，重點審查：評估報告合理性、交易雙方關聯(lián)關系、資金來源合法性等要素。建議提前準備完整的商業(yè)合理性說明文件。

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