最近處理的一個跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例讓我印象深刻：一家跨境電商企業(yè)以0元轉(zhuǎn)讓香港公司股權(quán)，結(jié)果被稅局追繳了近百萬稅款。創(chuàng)始人滿臉疑惑：”明明沒收到錢，為什么要交稅？”這正是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最常見的認(rèn)知誤區(qū)。

一、0元轉(zhuǎn)股≠0元納稅

很多股東認(rèn)為注冊資本未實(shí)繳，0元轉(zhuǎn)讓就不涉及稅務(wù)問題。實(shí)際上，根據(jù)國家稅務(wù)總局2014年67號公告，當(dāng)股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)份額大于0時，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定轉(zhuǎn)讓收入。我們曾遇到某BVI公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，雖然賬面顯示0元出資，但稅局按企業(yè)凈資產(chǎn)比例核定了280萬的應(yīng)稅所得。

二、合同解除不退稅款

去年有位新加坡紅籌架構(gòu)客戶，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳稅后因交易糾紛解除了合同。雖然收回了股權(quán)，但已繳納的個稅無法退回。這就提醒我們，跨境股權(quán)交易前務(wù)必做好稅務(wù)籌劃和風(fēng)險評估，必要時可考慮設(shè)立離岸信托持有股權(quán)。

三、納稅義務(wù)不以收款為前提

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法》明確規(guī)定，股權(quán)變更登記完成即產(chǎn)生納稅義務(wù)。我們服務(wù)的一家開曼基金就曾因此被追繳滯納金，盡管受讓方因外匯管制遲遲未支付轉(zhuǎn)讓款。建議跨境交易時在協(xié)議中明確稅款分擔(dān)條款。

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四、違約金也要繳稅

2022年處理的美國公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，轉(zhuǎn)讓方獲得的違約金被稅局要求按”財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”補(bǔ)稅。根據(jù)國稅函【2006】866號文，這類收入屬于應(yīng)稅范圍。跨境交易尤其要注意不同司法管轄區(qū)的稅務(wù)認(rèn)定差異。

五、非貨幣出資同樣課稅

用香港公司股權(quán)置換內(nèi)地企業(yè)股權(quán)，這類非貨幣性投資同樣需要繳稅。財稅【2015】41號文將此類交易分解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資兩個環(huán)節(jié)。我們建議客戶在進(jìn)行這類架構(gòu)設(shè)計時，可考慮通過新加坡控股公司實(shí)現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化。

六、撤資按轉(zhuǎn)讓計稅

最近協(xié)助處理的跨境電商股東退出案中，個人股東取得的撤資款項(xiàng)被稅局按股權(quán)轉(zhuǎn)讓核定征稅。根據(jù)2011年41號公告，撤資款項(xiàng)超過對應(yīng)凈資產(chǎn)的部分即視為轉(zhuǎn)讓所得。這類情況可考慮通過ODI備案后境外交易等方式降低稅負(fù)。

稅務(wù)機(jī)關(guān)重點(diǎn)稽查的5類情形

1. 跨境關(guān)聯(lián)交易定價異常 2. 同一股權(quán)短期內(nèi)多次轉(zhuǎn)讓 3. 申報材料存在矛盾或缺失 4. 注冊資本頻繁異常變動 5. 交易雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

最近我們剛幫助一家跨境電商客戶完成了香港公司股權(quán)重組，通過搭建新加坡中間控股架構(gòu)，整體稅負(fù)降低了40%。如果您正在規(guī)劃跨境股權(quán)交易，建議提前做好稅務(wù)合規(guī)審查，我們可提供從ODI備案到離岸架構(gòu)設(shè)計的全流程解決方案。